SPA '노쇼(No-Show)'가 부른 치열한 경영권 공방전 끝에 강제로 성사된 한앤컴퍼니의 '남양유업' M&A 이야기

1964년 창업 이래 60년간 이어진 남양유업의 오너 경영 체제는 2021년 이른바 '불가리스 사태'로 촉발된 극단적 오너리스크와 함께 치명적인 위기를 맞이하며, 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니와의 경영권 매각이라는 뼈아픈 결단으로 이어졌습니다.

 당초 양측이 체결한 주식매매계약(SPA)은 오너 일가 지분 52.63%(37만8,938주)를 전량 양도하는 전형적인 바이아웃(Buy-out) 방식으로, 총 매각 대금은 약3,107억원 규모였습니다.

 

이는 주당 약82만원으로 계약 전일 종가 대비 80% 이상의 막대한 경영권 프리미엄이 얹어진 수치였습니다.

 

유보율이 높고 탄탄한 자산을 보유한 남양유업의 내재가치와 오너리스크 해소 시 폭발할 턴어라운드(Turn-around) 잠재력을 정확히 꿰뚫어 본 <김영진M&A연구소>의 전문가적 시각에서, 이는 매도인과 매수인 모두에게 더할 나위 없이 합리적이고 매력적인 딜(Deal) 구조였습니다.

 그러나 순항할 것 같았던 이 거래는 매도인 홍원식 前회장 측이 딜 클로징(거래 종결)을 앞두고 돌연 주주총회 '노쇼(No-Show)'와 일방적 계약 해지를 통보하며 한국 자본시장 역사상 가장 치열한 법적 공방으로 변질되었습니다.

 

홍 前회장 측은 알짜 브랜드인 '백미당' 분리 매각이나 고문직 보장 등 문서화되지 않은 이면의 구두 약정을 파기의 명분으로 내세웠으며, 심지어 대유홀딩스를 백기사로 끌어들여 우회로를 모색하려 하였습니다.

하지만 처분문서인 정식 SPA가 명확히 존재하는 대규모 M&A 실무 관행에서, 입증되지 않은 구두 합의로 신의성실의 원칙을 훼손하려는 시도는 결코 용납될 수 없었습니다.

 

법원은 즉각적인 주식처분금지 가처분을 통해 매도인의 지분을 엄격하게 동결시켰습니다.

 

결국 3년에 걸친 지리한 소송전 끝에 2024년 1월 대법원은 원심을 확정하며 한앤컴퍼니의 완벽한 승소를 선언했습니다.

 

진정한 M&A적 시사점은 법의 강제력을 통하여 거래가 강제 집행된 그 이후 전개된 대규모 손해배상 소송에 있습니다.

 

거래가 32개월이나 지연되는 동안 방치된 오너리스크는 회사 현금성자산 700억원 증발과 상각 전 영업이익(EBITDA) 급감 등 처참한 기업가치 훼손(Value Destruction)을 낳았습니다.

 

이에 법원은 2025년 12월, 매도인의 부당한 이행지체로 인한 기업가치 하락분(적극적 손해)과 막대한 인수 대금이 묶여 발생한 투자 기회 상실(소극적 손해)을 모두 인정하여 홍 前회장에게 약662억원을 배상하라는 전례 없는 철퇴를 내렸습니다.

 

이는 합리적 계약 존중이라는 상거래의 대원칙이 자의적인 오너십보다 절대적 우위에 있음을 입증한 자본시장의 기념비적 판례입니다. 

3,100억원대의 매각 대금을 쥐고도 그중 상당액을 손해배상금으로 토해내며 불명예스럽게 퇴진한 남양유업 사태는, 사적인 감정이나 섣부른 변심으로 적법한 M&A 딜을 파기하려는 행위가 얼마나 가혹한 대가를 치르는지 증명하는 가장 완벽하고도 차가운 자본시장의 교보재로 기록될 것입니다.

 

<김영진M&A연구소>에서 수년간 분석하여 만든 전문적인 자료를 바탕으로 이와 관련된 짧은 동영상을 제작하여 유튜브에 올립니다.

 

이와 관련된 유튜브 Shorts 동영상은 내일(9월6일 일요일) 오전0시 부터 유튜브를 통하여 방영될 예정입니다.

 

유튜브 Shorts 동영상의 길이가 2분정도의 짧은 영상으로 이해하기는 아주 쉽지만 전문적인 정보를 제공하는데는 많은 한계가 있습니다.

 

본 건과 관련된 전문적이고 상세한 자료가 필요하신 기업은 <김영진M&A연구소>에 자료를 신청하시면 보내드리겠습니다.

또한 창의적인 M&A 기법 등을 활용하여 기업의 난제 등을 해결하고 도약을 추진하는 기업도 <김영진M&A연구소>에 상담을 신청하시면 해결책을 제시해 드리겠습니다.

 

감사합니다.

 

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진 배상